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陈发树追讨云南白药股权终审被驳回 诉讼费超千万

信息来源: 山东政法学院 发布日期: 2014-07-29浏览次数:

7月23日,最高人民法院对陈发树向云南红塔集团追讨云南白药股权一案进行了宣判。据最高人民法院《民事判决书》,云南红塔集团有限公司应返还陈发树22亿元本金及利息,陈发树的其它诉讼请求被驳回。

2009年,为响应相关部门“烟草企业退出非烟投资”的要求,云南红塔集团与陈发树签订《股权转让协议》,陈发树以22亿元收购云南红塔集团持有的云南白药集团约6581万股,占公司总股本的12.32%。在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。根据中国管理国有资产转移的相关法律规定,此次股权转让已获得中国烟草总公司的许可。当陈发树和红塔集团顺利签订了《股份转让协议》,并将22亿元的巨额转让费汇入指定银行账户后28个月,中国烟草总公司却突然阻止了这笔交易,理由是“防止国有资产流失。”

2011年12月份,陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》,正式起诉云南红塔集团。

2012年12月28日,云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决,确认云南白药股权转让协议有效,驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树不服,于去年2月份向最高人民法院提起上诉。

陈发树方面认为,云南省高院一审判决混淆了陈发树诉请判令红塔有限公司全面继续履行合同义务中“履行合同所有报批手续”和“批准后配合办理股份过户手续”两个不同义务。

李庆律师对于法院一审判决存有异议。他称:“一审判决是以未经财政部批准不能过户为由驳回原告将过户申请报送财政部的诉讼请求,判非所请;是无视被告的合同义务将过户申请报送财政部,将被告与其母公司之间的内部报批行为视为履约,混淆概念。”

对此,云南省高院一审判决在认定《股份转让协议》合法有效的同时,认为:“根据《股份转让协议》第三十条‘本协议自签订之日起生效,但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施’的约定,本案的股份转让只有在获得有权国有资产监督管理机构批准同意后方能实施,但目前,本案的《股份转让协议》并未获得有权国有资产监督管理机构的批准,因此,对陈发树诉请判令红塔有限公司继续全面履行该《股份转让协议》的请求,本院不予支持。”

陈发树方面无法接受,他们认为,无论根据合同约定还是《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)的规定,本案股份转让只有得到财政部批准之后才能实施(即办理股份过户手续)。

在此问题上,双方在“法定义务”还是“约定义务”上存在分歧。

近日,最高人民法院对此案作出判决:撤销云南省高级人民法院(2012)云高民二初字第1号民事判决;云南红塔集团有限公司自本判决生效之日起十日内向陈发树返还22亿元本金及利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息;驳回陈发树的其它诉讼请求;该判决为终审判决。

最高人民法院的判决意味着,红塔集团仍持有云南白药12.32%的股权。而陈发树等来的只是本金及利息。对于此事,陈发树一方并不愿意对外披露任何信息。据了解,经过云南白药两次送股,红塔集团目前持有云南白药的股份为8555.8万股,持股比例为12.32%。按照7月25日云南白药的收盘价52.99元/股来算,该部分股权价值为45亿元。分析人士认为,如果当初陈发树能顺利获得云南白药的股权,其投资或已经翻番。此前,陈发树代理律师李庆在接受采访时曾表示,“陈发树被誉为‘中国的巴菲特’,2009年的22亿元能带来多少投资收益,这其中的机会成本谁来承担?”而陈发树为了打赢这场官司,所支付的诉讼费高达1700万元以上。然而,陈发树并没有满意而归。